São Paulo, 26 de abril de 2015.

À

Comissão de Valores Mobiliários - CVM

Superintendência de Relações com Empresas - SEP

Srs. Fernando Soares Vieira e Raphael A. Gomes dos Santos Souza

Ref.: Processo CVM No RJ-2015-2709

Prezados Senhores,

Fazemos referência ao Ofício 144/2015/CVM/SEP/GEA-3 ("Ofício CVM BRPR") recebido pela BR Properties S.A. ("Companhia") no dia 24 de abril de 2015, em que a Companhia é questionada se tem conhecimento a respeito da determinação da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais da CVM ("SIN") de que "seja realizada Assembleia Geral de Cotistas do BC Fund para deliberar acerca da participação do fundo na operação previamente inclusive à oferta de cotas por meio da ICVM 476 do FII Prime", objeto do Ofício

0616/2015/CVM/SIN/GIE enviado pela CVM ao BTG Pactual Serviços Financeiros S.A.

DVTM ("BTG DTVM") no dia 14 de abril de 2015 ("Ofício CVM BC Fund").

Diante disso, em atenção ao Ofício CVM BRPR, a Companhia informa a V.Sas. o quanto segue:

(i) a administração da Companhia não tinha conhecimento da existência ou do conteúdo do Ofício CVM BC Fund; e

(ii) a Companhia, diante do Ofício CVM BRPR e visando a fornecer ao mercado uma informação completa e atualizada, encaminhou, no dia 25 de abril, correspondência ao BTG DTVM solicitando que fossem fornecidas informações relevantes relacionadas aos temas do Ofício CVM BC Fund, inclusive quanto à eventual decisão de recorrer ou acatar a determinação da SIN manifestada no Ofício CVM BC Fund.

Sendo o que nos cumpria para o momento, colocamo-nos à disposição para discutir os assuntos aqui tratados, sendo certo que a Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral atualizados a respeito dos temas aqui tratados. A presente correspondência será divulgada no Sistema Empresas Net, na categoria "Comunicado ao Mercado", tipo "Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA", tendo por anexos o Ofício CVM BRPR e o Ofício CVM BC Fund.

São Paulo, 26 de abril de 2015.

Pedro Marcio Daltro dos Santos

Diretor Financeiro e de Relações com Investidor
Ofício nº 144/2015/CVM/SEP/GEA-3
Ao Senhor
PEDRO MARCIO DALTRO DOS SANTOS Diretor de Relações com Investidores de
BR PROPERTIES S.A.
Av. das Nações Unidas 12.495, Torre A - Brooklin Novo
04578-000 - São Paulo - SP Tel.: (11) 3201-1000
E-mail: [email protected]
ASSUNTO: Solicitação de informações e documentos
Processo CVM No RJ-2015-2709
Senhor Diretor,
Rio de Janeiro, 24 de abril de 2015.
1. Enviamos, em anexo, cópia de ofício encaminhado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais ("SIN") desta Autarquia ao BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, em 14.04.2015, por meio do qual determinou que seja realizada assembleia geral de cotistas do FII BTG Pactual Corporate Office Fund ("BC Fund") para deliberar acerca da participação do fundo na operação de que trata o fato relevante divulgado pela
BR Properties S.A. ("Companhia") em 26.02.2015.
2. A respeito, solicitamos que a Companhia confirme se já tinha conhecimento sobre a determinação da SIN referida acima antes da data de hoje e, em caso positivo, explique os motivos pelos quais entendeu não se tratar de fato relevante, nos termos da Instrução CVM nº
358, de 2002.
3. Tal manifestação deverá incluir cópia tanto deste ofício quanto do ofício da SIN em anexo e ser encaminhada ao Sistema Empresas Net, na categoria "Comunicado ao Mercado", tipo "Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA", ou na categoria "Fato Relevante", a depender da avaliação da Companhia, de acordo com a regulação em vigor.
4. Ressaltamos que, nos termos do art. 3º da Instrução CVM nº 358, de 2002, cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da
companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.
5. Cientificamos que o não atendimento a essa solicitação até as 9h da manhã de

27.04.2015 sujeita a Companhia à multa cominatória no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), nos termos do art. 9º, II, da Lei nº 6.385/76, e da Instrução CVM nº 452/07.

Atenciosamente,
RAPHAEL A. GOMES DOS SANTOS SOUZA FERNANDO SOARES VIEIRA
Gerente de Acompanhamento de Empresas 3 Superintendência de Relações com Empresas

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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Ofício nº 0616/2015/CVM/SIN/GIE
À Senhora
Mariana Botelho Ramalho Cardoso
BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DVTM Praia de Botafogo, n°501, 5° Andar
22250-040 Rio de Janeiro - RJ
[email protected]; [email protected]
Rio de Janeiro, 14 de abril de 2015.
Assunto: Participação do FII BTG Pactual Corporate Office Fund na OPA da BR Properties - Processo CVM SP-2015-118
Senhor Diretor,
1. Reportamo-nos ao fato relevante publicado pela BR Properties S.A. ("Companhia") em
26 de fevereiro de 2015 correspondente à intenção do Fundo de Investimento em Participações Bridge ("FIP Bridge") em realizar uma oferta pública voluntária de aquisição de ações da Companhia ("OPA").
2. O FIP Bridge é administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM e gerido pela BTG Pactual Asset Management S.A. DTVM (empresas pertencentes ao "Grupo BTG") e possuirá como cotistas o Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Participações Bridge II ("FICFIP Bridge II") e o Fundo de Investimento Imobiliário Prime Portfolio ("FII Prime"), fundo imobiliário que possui como cotista exclusivo o FII BTG Pactual Corporate Office Fund ("BC Fund"), o qual, por sua vez, possui mais de 17 mil cotistas, investidores em geral, sendo que todos os fundos são administrados e geridos pelas mesmas empresas do Grupo BTG. O FICFIP Bridge II, por sua vez, terá como cotistas o Grupo BTG e terceiro envolvido na operação.
3. Uma das condições para a realização da OPA, conforme fato relevante e informações obtidas por esta superintendência em contatos com V.Sas., é a de que FII Prime oferte publicamente as suas cotas por meio de esforços restritos nos termos da Instrução CVM nº 476 ("Oferta 476"). Como nos foi informado, o BC Fund não participará da Oferta 476 e, assim, terá a sua participação no FII Prime reduzida, podendo, ao final, contar com até 50 cotistas, sendo ainda incerta a participação que permanecerá com o BC Fund.
4. Ocorre que o Grupo BTG possui participação societária relevante na Companhia, incluindo a indicação de três membros no conselho de administração, dentre eles o presidente. Assim, entendemos que há potencial situação de conflito de interesses, pois, por um lado, o Grupo BTG atuará pelos fundos enquanto comprador e, por outro, o Grupo BTG atuará como vendedor das ações da BR Properties. Entendemos, também, que tal potencial conflito de interesses existirá ao final do processo de aquisição das ações da Companhia, uma vez que haverá cisão do seu patrimônio líquido, com uma parcela que será vertida para o Grupo BTG e

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outra parcela que permanecerá com o FII Prime por meio do investimento em ações da
Companhia.
5. Uma vez que o FII Prime é um veículo de investimentos exclusivamente detido pelo BC Fund, o seu administrador possui, nos termos do art. 24 da Instrução CVM nº 472/08, total autonomia para aprovar a nova Oferta 476, voltada exclusivamente a investidores qualificados. Posteriormente à realização da Oferta 476, entendemos que ocorrerá convocação de Assembleia Geral dos cotistas do FII Prime para deliberar, por meio de quórum qualificado conforme art. 20, p.u., da Instrução CVM nº 472/08, sobre a cisão do patrimônio líquido da BR Properties, com vistas à apreciação da parcela que será cindida para outros investidores, dentre eles o Grupo BTG. Entendemos ainda, que, conforme explicado por V.Sas., o administrador não votará nessa Assembleia enquanto representante do BC Fund ou de outros fundos administrados pelo Grupo BTG que venham a aderir a Oferta 476, ainda que tal voto seja possível se atendido o disposto no art. 24, p.u., inc. II, da Instrução CVM nº 472/08.
6. Os cotistas do BC Fund, fundo destinado a investidores em geral, não participarão das decisões acerca do processo de OPA, o qual resultará no investimento indireto do BC Fund em ações da BR Properties. Ainda, tal investimento não contará com determinados ativos e passivos atualmente existentes na Companhia, os quais serão cindidos para parte relacionada ao administrador e gestor por meio de escolha exclusiva do próprio Grupo BTG e de terceiro, cisão esta que será referendada apenas pela assembleia dos investidores qualificados do FII Prime.
7. A Lei nº 8.668/93 em seu art. 12 veda a realização de operações do fundo quando caracterizada situação de conflito de interesse entre o fundo e o administrador, sendo que a Instrução CVM nº 472/08, em seu art. 20, p.u., e art. 34, facultou a decisão sobre questões envolvendo conflito de interesses para a Assembleia Geral de Cotistas, por meio da aprovação de cotistas que representem metade, no mínimo, das cotas emitidas.
8. Ocorre que a operação pretendida pelo Grupo BTG envolve aprovações por meio de investidores qualificados do FII Prime, que afetarão os investimentos de cerca de 17 mil cotistas do BC Fund. Entendemos ainda que os novos cotistas que ingressarão no FII Prime já estarão, inclusive de posse de todas as informações relevantes sobre a operação para fazer a correta precificação e avaliação de riscos do seu investimento, "pré-aprovando" a OPA e seus desdobramentos, incluindo a cisão, ao aderirem à Oferta 476, uma vez que não faria sentido tais cotistas capitalizarem o FII Prime e, posteriormente, não aprovarem toda a operação em tela por meio de Assembleia Geral. A análise desses novos investidores qualificados e a aprovação, ainda que não formal, se dará, na prática, no momento da realização da Oferta 476.

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9. Com isso, entendemos como necessária a apreciação pelos cotistas do BC Fund sobre a participação indireta deste fundo na OPA e respectiva cisão da Companhia, ainda considerando que:

fórum mais adequado para a análise sobre a materialização ou não de conflito de interesses entre
o administrador, gestor e empresas do Grupo BTG, principalmente no tocante aos ativos e passivos a serem cindidos para empresas do Grupo BTG e os que remanescerão na Companhia. Assim, o FII Prime somente poderá realizar a Oferta 476 e prosseguir com a operação caso os cotistas do BC Fund, por meio de quórum qualificado, aprovem a operação em assembleia. Caso os cotistas do BC Fund deliberem pela não participação do fundo, entendemos que o FII Prime não poderá realizar a Oferta 476, devendo o administrador/gestor constituir um fundo específico para esta finalidade, já que o FII Prime é um veículo de investimento exclusivo do BC Fund.

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11. Nesse sentido, nos termos do disposto no art. 9º, §1º, inc. IV, da Lei 6.385/76, bem como nos arts. 20, p.u., e 34 da Instrução CVM nº 472/08, determinamos que seja realizada Assembleia Geral de Cotistas do BC Fund para deliberar acerca da participação do fundo na operação previamente inclusive à oferta de cotas por meio da ICVM 476 do FII Prime. Nessa assembleia e nos termos do disposto no art. 19, § 3º, da ICVM 472, devem ser disponibilizados aos cotistas do BC Fund todos os detalhes da operação em tela, incluindo os ativos e passivos da Companhia a serem cindidos e os critérios que deverão nortear a precificação dessa cisão.
12. Por fim, informamos que da presente decisão cabe recurso, nos termos da Deliberação
CVM nº 463/03.
13. Necessitando de esclarecimentos adicionais, favor contatar o analista Bruno Gomes por meio do telefone (21) 3554-6974 ou do correio eletrônico [email protected].

Atenciosamente,
FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS
Superintendente de Relações com Investidores Institucionais