DETTA PRESSMEDDELANDE F�R INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, DISTRIBUERAS ELLER PUBLICERAS TILL ELLER INOM AMERIKAS F�RENTA STATER, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. ERBJUDANDET L�MNAS INTE TILL (OCH ACCEPTER GODK�NNS INTE FR�N) PERSONER I DESSA L�NDER ELLER PERSONER I N�GOT ANNAT LAND D�R ACCEPT AV ERBJUDANDET SKULLE KR�VA YTTERLIGARE DOKUMENTATION, REGISTRERING ELLER ANDRA �TG�RDER UT�VER VAD SOM F�LJER AV SVENSK R�TT.
Shelton Petroleum AB (�Shelton�) offentligg�r idag ett erbjudande att f�rv�rva samtliga utest�ende aktier i Petrogrand AB (�Petrogrand�), (�Erbjudandet�). F�r varje aktie i Petrogrand erbjuds 0,30 aktie av serie B i Shelton, vilket motsvarar en premie om 38,9% j�mf�rt med g�rdagens st�ngningskurser.
Sammanfattning
- Styrelsen i Shelton anser att det finns industriella och finansiella motiv till Erbjudandet. Shelton har en licensportf�lj med v�xande produktion och betydande prospekteringspotential offshore i Ukraina. Transaktionen ger, genom Petrogrands kassa, finansiella medel att realisera potentialen i tillg�ngsportf�ljen och att tillvarata de expansionsm�jligheter som olje- och gasmarknaden erbjuder. Dessutom f�rv�ntas likviditeten i Shelton-aktien �ka och bolagets position p� finansmarknaden st�rkas.
- F�r varje aktie i Petrogrand erbjuds 0,30 aktie av serie B i Shelton. Vid full anslutning till Erbjudandet kommer cirka 12 079 769 nya aktier av serie B i Shelton emitteras till aktie�garna i Petrogrand, motsvarande en utsp�dning f�r Sheltons befintliga aktie�gare om cirka 49,8%.
- Acceptfristen i Erbjudandet f�rv�ntas l�pa fr�n och med den 28 februari 2014 till och med den 21 mars 2014.
- En extra bolagsst�mma i Shelton den 9 januari 2014 har bemyndigat styrelsen att bland annat besluta om nyemission av aktier av serie B med best�mmelse om apport.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Shelton har under de senaste �ren steg f�r steg utvecklat sin licensportf�lj med bevisade oljef�lt, v�xande oljeproduktion samt en betydande resurspotential offshore. Tack vare framg�ngsrika borrningar n�dde Shelton en viktig milstolpe om 1 000 fat per dag under fj�rde kvartalet 2013. Den stigande produktionen sker under god l�nsamhet. R�relsemarginalen under tredje kvartalet 2013 uppgick till 32%.
Styrelsen i Shelton anser att det finns s�v�l industriella som finansiella motiv till Erbjudandet. I Ryssland producerar den senaste brunnen p� Rustamovskoye-f�ltet v�sentligt mer olja �n tidigare brunnar. Den har gett en ny och f�rb�ttrad syn p� f�ltets potential, vilken kan komma att realiseras via horisontella brunnar med avsev�rt f�rb�ttrad brunnekonomi. Dessutom har bolaget tv� angr�nsande licenser vars potential bolaget endast b�rjat utforska. I Ukraina har bolaget intressen i det oljeproducerande f�ltet Lelyaki och i tre offshorelicenser med betydande potential. Shelton har ett starkt lokalt n�tverk i Ryssland och Ukraina som ger god tillg�ng till expansionsm�jligheter.
Att realisera potentialen i licensportf�ljen och att ta tillvara p� nya aff�rsm�jligheter kr�ver investeringar, som endast delvis kan finansieras med egna kassafl�den. Erbjudandet till Petrogrands aktie�gare ger Shelton, genom Petrogrands kassa, finansiella resurser att skyndsamt och effektivt genomf�ra fastst�llda aff�rsplaner. Dessutom st�rks bolagets position p� finansmarknaden. Genom att acceptera budet ges aktie�gare i Petrogrand en m�jlighet att ta del av en potentiell uppv�rdering av aktien j�mf�rt med r�dande rabatt och en m�jlighet att ta del av de v�rden som det sammanslagna bolaget kan skapa.
Med bakgrund av ovanst�ende l�mnar Shelton ett offentligt erbjudande till aktie�garna i Petrogrand.
Erbjudandet
F�r varje aktie i Petrogrand erh�lls 0,30 aktie av serie B i Shelton.
Erbjudandet inneb�r en premie om cirka 34,8 % baserat p� den volymviktade genomsnittliga betalkursen f�r respektive aktie av serie B p� NASDAQ OMX Main Market (Shelton) och NASDAQ OMX First North (Petrogrand) under den senaste m�naden fram till och med den 21 januari 2014. J�mf�rt med den senaste betalkursen om 7,00 SEK per aktie f�r Petrogrands p� NASDAQ OMX First North den 21 januari 2014, det vill s�ga den sista dagen d� handel �gde rum f�re offentligg�randet av Erbjudandet, inneb�r Erbjudandet en premie om cirka 38,9 %.
Baserat p� senaste betalkursen f�r en aktie av serie B i Shelton den 21 januari 2014 (32,40 SEK per aktie) motsvarar Erbjudandet ett v�rde om cirka 9,72 SEK per Petrogrand-aktie. Erbjudandet v�rderar Petrogrand till cirka 391,4 MSEK.
Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Petrogrand genomf�r utdelning eller annan v�rde�verf�ring innan redovisning skett inom ramen f�r Erbjudandet och kommer f�ljaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie f�r varje s�dan utdelning eller v�rde�verf�ring.
Vid full anslutning kommer cirka 12 079 769 nya aktier av serie B i Shelton att emitteras i Erbjudandet, vilket motsvarar 49,8 % i utsp�dning f�r Sheltons befintliga aktie�gare.
Sheltons �gande i Petrogrand
Per dagen f�r offentligg�randet av Erbjudandet �ger Shelton inga (och kontrollerar heller inte p� annat s�tt) aktier i Petrogrand eller finansiella instrument som ger Shelton en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Petrogrand.
Finansiella effekter f�r Shelton
Petrogrands v�sentliga tillg�ngar utg�rs i huvudsak av cirka 330 MSEK i likvida medel per 30 september 2013 (justerat f�r konvertering om 30 MSEK och �terbetalning av konvertibel om 185 MSEK) samt 1 500 000 aktier av serie B i Shelton.
Nedanst�ende sammanst�llning av finansiell information baseras p� r�kenskaperna f�r Shelton per den 31 december 2012 respektive f�r perioden januari-september 2013 samt p� antagandet att Shelton genom Erbjudandet f�rv�rvar samtliga aktier i Petrogrand.
Nedanst�ende tabell utvisar Sheltons balansr�kningar i sammandrag per den 31 december 2012 respektive den 30 september 2013 (belopp i MSEK):
|
|
|
|
31 dec |
|
30 sep |
|
|
|
|
2012 |
|
2013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Anl�ggningstillg�ngar |
|
276 |
|
287 |
|
Oms�ttningstillg�ngar |
|
61 |
|
277 |
|
Summa Tillg�ngar |
|
337 |
|
564 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Eget kapital |
|
|
271 |
|
278 |
|
L�ngfristiga skulder |
|
50 |
|
28 |
|
Kortfristiga skulder |
|
16 |
|
258 |
|
Summa Eget kapital och Skulder |
337 |
|
564 |
Nedanst�ende tabell utvisar Sheltons resultatr�kning i sammandrag f�r perioden 1 januari-30 september 2013 (belopp i MSEK):
|
|
|
|
jan-sep |
|
|
|
|
|
2013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Int�kter |
|
|
72 |
|
|
R�relsekostnader |
|
-53 |
|
|
R�relseresultat |
|
19 |
|
|
Finansiella poster |
|
-12 |
|
|
Resultat f�re skatt |
|
7 |
|
Baserat p� Petrogrands del�rsrapport januari-september 2013 hade Petrogrand per den 30 september 2013 anl�ggningstillg�ngar om 1 MSEK, oms�ttningstillg�ngar om 370 MSEK, eget kapital om 364 MSEK samt kortfristiga skulder om 7 MSEK. Oms�ttningstillg�ngarna bestod av varulager 2 MSEK, konvertibla fordringar 215 MSEK, finansiella tillg�ngar under diskretion�r f�rvaltning 101 MSEK samt likvida medel 48 MSEK. Av de konvertibla fordringarna har efter den 30 september 2013 30 MSEK konverterats till aktier och 185 MSEK �terbetalats till Petrogrand.
Om Shelton f�rv�rvar Petrogrand genom Erbjudandet kommer Sheltons balansr�kning att tillf�ras anl�ggningstillg�ngar om 1 MSEK och oms�ttningstillg�ngar om 340 MSEK, baserat p� balansr�kningen per den 30 september 2013. De konvertibla fordringar som konverterats till aktier i Shelton kommer att redovisas som s� kallade �treasury shares� vilket inneb�r att de inte ing�r bland tillg�ngarna i balansr�kningen utan reducerar eget kapital. De kvarst�ende konvertibla fordringarna om 185 MSEK utgjorde fordringar p� Shelton och har reglerats genom kontant �terbetalning och antas s�ledes utg�ra likvida medel om Erbjudandet genomf�rs. Sheltons balansr�kning kommer vidare p� skuldsidan tillf�ras kortfristiga skulder om 7 MSEK.
F�r det fall det vid f�rv�rvstidpunkten uppst�r en goodwillpost kommer denna att tillf�ras tillg�ngssidan i Sheltons balansr�kning.
Vid tidpunkten f�r Erbjudandet bedriver Petrogrand ingen v�sentlig oljeverksamhet varf�r Sheltons resultatr�kning endast kommer att p�verkas av Petrogrands administrationskostnader samt finansiella int�kter och kostnader. F�r perioden januari � september 2013 uppgick de administrativa kostnaderna till -6 MSEK och de finansiella int�kterna och kostnaderna netto till -3 MSEK.
Finansiering av erbjudandet
En extra bolagsst�mma i Shelton den 9 januari 2014 bemyndigande styrelsen att bland annat besluta om nyemission av aktier serie B med best�mmelse om apport. Detta bemyndigande avses att utnyttjas av styrelsen f�r att emittera aktier av serie B i samband med Erbjudandet.
Aktiekapital och �garstruktur
Aktiekapitalet i Shelton f�re erbjudandet uppg�r till 60 815 440 SEK f�rdelat p� 12 163 088 aktier, varav 170 580 aktier av serie A (10 r�ster per aktie) och 11 992 508 aktier av serie B (en r�st per aktie.)
Shelton har utest�ende konvertibler om sammantaget nominellt 22 410 000 SEK. Dessa konvertibler kan konverteras till aktier av serie B i Shelton till kurs 16 SEK under perioden 1-15 juni 2014. Vid full konvertering kommer Shelton ge ut 1 400 625 nya aktier av serie B.
Shelton har 320 000 utest�ende teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger r�tt att under perioden 1-15 juni 2015 teckna en ny aktie av serie B till kurs 18,67 SEK. Vid full teckning av samtliga teckningsoptioner kommer 320 000 nya aktier av serie B att ges ut.
Aktiekapitalet i Petrogrand uppg�r till 40 265 898 SEK f�rdelat p� 40 265 898 aktier.
Petrogrand har emitterat teckningsoptioner inom ramen f�r dess incitamentsprogram f�r bolagets anst�llda. Erbjudandet omfattar inte dessa teckningsoptioner och Shelton kommer ist�llet att tillse att teckningsoptionsinnehavarna ges en sk�lig behandling. Shelton avser att i samr�d med Petrogrands f�retagsledning erh�lla vidare information om villkoren f�r teckningsoptionerna i syfte att �stadkomma detta.
Petrogrand har inga utest�ende konvertibler eller andra instrument �n ovanst�ende teckningsoptioner som kan f�ranleda nyemission av aktier.
Petrogrand innehar 1 500 000 aktier av serie B i Shelton motsvarande ca 12,3% av aktiekapitalet och 10,8% av det totala antalet r�ster i Shelton f�re Erbjudandet. Om Erbjudandet fullf�ljs kommer dessa aktier antingen att dras in och d�rmed makuleras, eller bli f�rem�l f�r f�rs�ljning.
Vid full anslutning till Erbjudandet kommer cirka 12 079 769 nya aktier av serie B i Shelton (antalet kan �ndras marginellt p� grund av avrundningseffekter) emitteras till aktie�garna i Petrogrand. Givet full anslutning till Erbjudandet kommer antalet aktier i Shelton uppg� till 24 242 857, varav 170 580 A-aktier och 24 072 277 B-aktier (f�re utsp�dning av utest�ende konvertibler och teckningsoptioner). Om de 1 500 000 B-aktier som innehas av Petrogrand blir f�rem�l f�r indragning minskar totala antalet aktier fr�n 24 242 857 till 22 742 857.
Villkor f�r Erbjudandet
Fullf�ljande av Erbjudandet �r villkorat av:
1. att Erbjudandet accepteras i s�dan utstr�ckning att Shelton blir �gare till mer �n 50 procent av det totala antalet aktier och r�ster i Petrogrand efter full utsp�dning;
2. att inte n�gon annan offentligg�r ett erbjudande att f�rv�rva aktier i Petrogrand p� villkor som f�r Petrogrands aktie�gare �r f�rm�nligare �n de villkor som g�ller enligt Erbjudandet;
3. att samtliga f�r Erbjudandet, dess genomf�rande eller Sheltons f�rv�rv av Petrogrand erforderliga tillst�nd, godk�nnanden, beslut och andra �tg�rder fr�n myndigheter eller liknande, har erh�llits p� f�r Shelton acceptabla villkor;
4. att Petrogrand inte vidtar n�gra �tg�rder som skulle f�rs�mra f�ruts�ttningarna f�r Erbjudandet eller dess genomf�rande, innefattande, men inte begr�nsat till, avyttring eller annan �verl�telse av v�sentlig del av bolagets verksamhet eller tillg�ngar eller annan v�sentlig f�r�ndring av verksamhetsinriktningen i strid med de aff�rsprinciper som bolaget tidigare till�mpat;
5. att ingen v�sentlig negativ f�r�ndring av Petrogrands finansiella st�llning eller verksamhet har intr�ffat efter offentligg�randet av Erbjudandet, varvid med v�sentlig negativ f�r�ndring avses h�ndelse som v�sentligen p�verkar eller sk�ligen kan p�verka Petrogrands likviditet, f�rs�ljning, resultat eller eget kapital negativt och som Shelton inte sk�ligen bort k�nna till eller f�rutse vid offentligg�randet av Erbjudandet;
6. att ingen information som offentliggjorts av Petrogrand, eller som har l�mnats av Petrogrand till Shelton, �r v�sentligen felaktig, ofullst�ndig eller vilseledande och att Petrogrand har offentliggjort all information som borde ha offentliggjorts av Petrogrand, och
7. att varken Erbjudandet eller f�rv�rvet av Petrogrand helt eller delvis om�jligg�rs eller v�sentligen f�rsv�ras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavg�rande, myndighetsbeslut eller motsvarande omst�ndighet, som f�religger eller sk�ligen kan f�rv�ntas, som ligger utanf�r Sheltons kontroll och vilken Shelton sk�ligen inte kunnat f�rutse vid tidpunkten f�r offentligg�rande av Erbjudandet.
Shelton f�rbeh�ller sig r�tten att �terkalla Erbjudandet f�r det fall det st�r klart att n�got eller n�gra av ovanst�ende villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. S�vitt avser villkor 2 � 7 ovan kommer emellertid ett s�dant �terkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen �r av v�sentlig betydelse f�r Sheltons f�rv�rv av aktier i Petrogrand. Shelton f�rbeh�ller sig ocks� r�tten att helt eller delvis fr�nfalla ett eller flera av villkoren enligt ovan, inklusive att fullf�lja Erbjudandet vid l�gre acceptansniv� �n vad som anges i punkten 1 ovan.
Due diligence
Shelton har ej genomf�rt n�gon f�retagsutv�rdering av Petrogrand vid n�gon tidpunkt efter offentligg�randet av Petrogrands del�rsrapport f�r perioden januari-september 2013.
Information om n�rst�endef�rh�llanden
Tv� ledam�ter i Petrogrands styrelse, Maks Grinfeld och Mats Jansson, �r styrelseledam�ter i Shelton. Maks Grinfeld �r �ven verkst�llande direkt�r i Petrogrand. Maks Grinfeld och Mats Jansson har inte deltagit i Sheltons styrelses beredning av eller beslut om Erbjudandet.
Indikativ tidplan
Erbjudandehandlingen f�r Erbjudandet f�rv�ntas offentligg�ras omkring den 27 februari 2014. Acceptfristen i Erbjudandet avses l�pa fr�n och med den 28 februari 2014 till och med den 21 mars 2014.
Redovisning av vederlag till de aktie�gare som accepterar Erbjudandet ber�knas komma att p�b�rjas omkring den 31 mars 2014. Shelton f�rbeh�ller sig r�tten att f�rl�nga acceptfristen och att senarel�gga tidpunkten f�r redovisning av vederlag, exempelvis om eventuella godk�nnanden fr�n relevanta konkurrensmyndigheter inte kan erh�llas innan anm�lningsperiodens utg�ng.
Fraktioner av aktier
Endast hela aktier av serie B i Shelton kommer att ges ut till aktie�gare i Petrogrand som accepterar Erbjudandet. Fraktioner av aktier kommer att l�ggas samman och s�ljas genom Sheltons f�rsorg p� marknaden f�r ber�rda aktie�gares r�kning och ers�ttningen kommer d�refter att f�rdelas mellan dessa aktie�gare i f�rh�llande till storleken p� respektive aktie�gares fraktion av en aktie (efter avdrag f�r f�rs�ljningskostnader). F�rs�ljningen kommer att verkst�llas av Pareto Securities AB eller annat emissionsinstitut.
De aktier av serie B i Shelton som ges ut som vederlag i Erbjudandet ber�ttigar till vinstutdelning f�rsta g�ngen p� den avst�mningsdag f�r utdelning som infaller n�rmast efter det att de nya aktierna inf�rts i Sheltons aktiebok.
Tv�ngsinl�sen och avnotering
F�r det fall Shelton blir �gare till mer �n 90 % av aktierna i Petrogrand avser Shelton att p�kalla tv�ngsinl�sen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att f�rv�rva samtliga utest�ende aktier i Petrogrand. Shelton avser att i s�dant fall verka f�r att aktierna i Petrogrand avnoteras fr�n NASDAQ OMX First North f�rutsatt att s� kan ske enligt g�llande regelverk och god sed p� aktiemarknaden.
Till�mpliga regler, tvister m.m.
Svensk lag, Kollegiet f�r svensk bolagsstyrnings regler r�rande offentliga uppk�pserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas p� vissa handelsplattformar (�Takeover-reglerna�), Aktiemarknadsn�mndens uttalanden om tolkning och till�mpning av Takeover-reglerna och � i f�rekommande fall � Aktiemarknadsn�mndens tidigare uttalanden om tolkning och till�mpning av N�ringslivets B�rskommitt�s regler om offentliga uppk�pserbjudanden �r till�mpliga p� Erbjudandet.
Tvist r�rande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet ska avg�ras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsr�tt ska utg�ra f�rsta instans.
R�dgivare
Shelton har i samband med genomf�randet av Erbjudandet anlitat Pareto Securities AB som finansiell r�dgivare och Kilpatrick Townsend Advokatbyr� och Gernandt & Danielsson Advokatbyr� som legala r�dgivare.
Stockholm den 22 januari 2014
Shelton Petroleum AB (publ)
Styrelsen
F�r mer information, v�nligen kontakta:
Robert Karlsson, vd Shelton Petroleum, +46 709 565 141 robert.karlsson@sheltonpetroleum.com
www.sheltonpetroleum.com
Shelton l�mnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med lagen (2007:528) om v�rdepappersmarknaden och Takeover-reglerna. Informationen l�mnades f�r offentligg�rande den 22 januari 2014 kl 08.00 (CET).
Fakta om Shelton Petroleum Shelton Petroleum �r ett svenskt bolag med inriktning p� prospektering och utvinning av olja och gas i Ryssland samt utvalda resursrika omr�den i Ukraina. I Ryssland �ger bolaget tre licenser i Volga-Ural-regionen i Basjkirien och har p�b�rjat produktion av olja p� Rustamovskoye-f�ltet efter ett framg�ngsrikt prospekteringsprogram. I Ukraina har Shelton Petroleums hel�gda dotterbolag ing�tt joint-venture med Ukrnafta och Chornomornaftogaz, tv� ledande ukrainska olje- och gasbolag. Shelton Petroleums aktie handlas p� NASDAQ OMX Stockholm under namnet SHEL B.
VIKTIG INFORMATION
DETTA PRESSMEDDELANDE F�R INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, DISTRIBUERAS ELLER PUBLICERAS TILL ELLER INOM AMERIKAS F�RENTA STATER, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. ERBJUDANDET L�MNAS INTE TILL (OCH ACCEPTER GODK�NNS INTE FR�N) PERSONER I DESSA L�NDER ELLER PERSONER I N�GOT ANNAT LAND D�R ACCEPT AV ERBJUDANDET SKULLE KR�VA YTTERLIGARE DOKUMENTATION, REGISTRERING ELLER ANDRA �TG�RDER UT�VER VAD SOM F�LJER AV SVENSK R�TT.
Detta pressmeddelande inneh�ller fram�tblickande uttalanden vilka i f�rh�llande till Erbjudandet inneb�r vissa risker och os�kerhetsfaktorer, innefattande de f�rv�ntade f�rdelarna av f�rv�rvet f�r Shelton och Sheltons strategiska och operativa f�rv�ntningar. Faktiska h�ndelser eller resultat kan p� grund av ett antal risker och os�kerhetsmoment skilja sig v�sentligt fr�n de som beskrivs i detta pressmeddelande, innefattande bland annat att Erbjudandet inte kan fullf�ljas eller att fullf�ljandet f�rsenas och att de f�rv�ntade f�rdelarna av Erbjudandet f�r Shelton inte kan f�rverkligas.
Alla uppgifter som framg�r av detta pressmeddelande har l�mnats per den 22 januari 2014, och Shelton har inte f�r avsikt, och �tar sig inte, att uppdatera informationen.
.